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0523-87565988
通過,尚需獲得股東大會審議通過、深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊。
日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價
冊文件為準。終發(fā)行數(shù)量將在前述范圍內(nèi),由董事會根據(jù)股東大會的授權,
7、本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元(含發(fā)行費用),
事項的通知》、《上市監(jiān)管指引第3號——上市現(xiàn)金分紅》等規(guī)范性文件
規(guī)劃(2021-2023年)》,該規(guī)劃已經(jīng)第十屆董事會第十三次會議審議通過,尚需
內(nèi)容,詳見本預案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關的董事會聲明及承諾事項”之“二、
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示、防范措施以及相關主體的承諾.. 48
用,5G網(wǎng)絡建設受到了高度重視,并且自2020年以來呈現(xiàn)加快發(fā)展態(tài)勢。2019
年6月,中國頒發(fā)5G牌照,成為全球批進行5G商用的國家。2020年,盡
部等部委頒布《關于推動5G加快發(fā)展的通知》(工信部通信[2020]49號)等配
設。根據(jù)工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統(tǒng)計公報》,2020年,三家基礎電信企業(yè)
和中國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元,同比增長11%;按照
適度超前原則,我國全年新建5G基站超60萬個,全部已開通5G基站超過71.8
萬個,較2019年大幅增長。5G網(wǎng)絡進一步完善,在一定程度上推動了智能手機、
發(fā)布《基礎電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃(2021-2023年)》,該計劃旨在持續(xù)提
到2023年要面向智能終端、5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、新能源汽車等重點市
化的背景下,MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片等產(chǎn)品需求旺盛,現(xiàn)有產(chǎn)能
一步提升研發(fā)實力、完善區(qū)位布局,為實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略提供人力資源保障。
資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準
資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元(含發(fā)行費用),
本次發(fā)行前,三江持有645,357,856股股份,占總股本的35.52%,
是的控股股東,張萬鎮(zhèn)先生持有三江59.21%的股權,為三江的控
股股東。同時,張萬鎮(zhèn)先生還直接持有53,592,000股股份,占總股本的
2.95%。因此,張萬鎮(zhèn)先生通過控股三江和直接持股合計控制38.47%的
股票數(shù)量的上限發(fā)行,本次發(fā)行完成后,總股本增加至2,180,287,142股。
按照本次發(fā)行股票的數(shù)量上限363,381,190股計算,發(fā)行后控股股東三江公
司持有股份比例下降至29.60%,實際控制人合計控制股份比例下降至
32.06%,仍對具有控制權。因此,本次向特定對象發(fā)行不會導致控制權
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元(含發(fā)行費用),
項目規(guī)劃實現(xiàn)年產(chǎn)MLCC3,000.00億只,總投資額為410,202.92萬元,擬使用募
低端規(guī)格以及高端規(guī)格的MLCC。近年來,隨著5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)
快速發(fā)展,高容量MLCC市場需求量不斷增加。然而,目前國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的MLCC
精度成型工藝技術,并且相關生產(chǎn)、檢驗設備及其配件方面亦嚴重依賴國外廠家,
電子領域,這主要是因為通信和消費電子領域的創(chuàng)新促使產(chǎn)品更新?lián)Q代速度加快,
到42%,電腦及外設的需求占比達到19.6%,家庭影音需求占比達到17%。另外,
MLCC作為重要的基礎元器件,廣泛應用于上述電子器件中,市場容量持續(xù)擴大。
升,提高了對MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6頻段,將搭建大量的5G
宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外,5G需要加載更多更高的頻段,基
站內(nèi)電路將變得更復雜,相關配套器件數(shù)量將大幅提升。根據(jù)VENKEL統(tǒng)計、
國盛證券研究所整理,單個5G基站MLCC的使用量達1.5萬只,是4G基站的
2020年以來,我國加快5G建設進度,未來幾年仍將處于5G網(wǎng)絡建設周期。
根據(jù)工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統(tǒng)計公報》,2020年,三家基礎電信企業(yè)和中
國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元,同比增長11%;按照適度
超前原則,我國全年新建5G基站超60萬個,全部已開通5G基站超過71.8萬
個,較2019年大幅增長。根據(jù)中國信息通信研究院發(fā)布的《中國5G發(fā)展和經(jīng)
濟社會影響白皮書(2020年)》,預計未來2-3年我國5G網(wǎng)絡建設仍將持續(xù)推進。
同時,根據(jù)興業(yè)證券經(jīng)濟與金融研究院整理數(shù)據(jù),預計2021年-2026年,我國
5G基站建設數(shù)量分別為101萬個、128萬個、127萬個、110萬個、93萬個、80
增加。根據(jù)SemiMedia統(tǒng)計,蘋果手機每次迭代后單機使用的MLCC均有不同
目前,5G手機由于需要兼容2G、3G、4G頻段,增加了對射頻前端、天線等配
套器件的使用量。根據(jù)MURATA估算,支持5G sub-6頻段的智能手機中MLCC
使用量將較4G手機增加10-15%,支持5G毫米波段的智能手機中MLCC使用
手機換機潮。根據(jù)中國信息通信研究院發(fā)布的《國內(nèi)手機市場運行分析報告》,2019年度,國內(nèi)市場5G手機出貨量1,376.9萬部,占同期手機出貨量的3.54%,
占比較低;2020年度,國內(nèi)市場5G手機出貨量1.63億部,占同期手機出貨量
根據(jù)IDC預計,全球智能手機出貨量將從2020年的12.80億部增長至2025
年的15.26億部,年均復合增長率為3.6%。其中,受益于5G技術普及以及5G
iPhone 12系列產(chǎn)品推出,預計2021年5G手機出貨量將占全球出貨量的40%以
域的物聯(lián)網(wǎng)設備數(shù)量持續(xù)增加,將不斷推升MLCC需求量。根據(jù)VENKEL調(diào)研、
國盛證券研究所整理,以Amazon Alexa為例,平均每個終端設備需要應用75只
近年來,隨著5G、Wi-Fi 6、云計算、AI等新一代信息技術逐步成熟,物聯(lián)
的高效、便利以及全新體驗。根據(jù)艾瑞咨詢發(fā)布的《2020年中國智能物聯(lián)網(wǎng)(AIoT)
白皮書》,預計2025年我國物聯(lián)網(wǎng)連接量將達到198.8億個,較2019年增長153.1
注:物聯(lián)網(wǎng)連接數(shù)量指智能穿戴、車聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、安防、白色家電、城市公共服務等
增加,需要配置的傳感器等汽車電子數(shù)量將相應提高,MLCC作為重要被動元器
MLCC數(shù)量為450至2,500只,與汽車電動化程度呈明顯正相關,而單輛汽車的
ADAS、安全系統(tǒng)、舒適系統(tǒng)、娛樂系統(tǒng)以及其他系統(tǒng)所使用的MLCC數(shù)量為
4,300只至10,000只。因此,隨著新能源汽車滲透率持續(xù)提高、汽車智能化、網(wǎng)
車下鄉(xiāng)、完善推廣應用財政補貼等措施,推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展。2020
年10月,國務院辦公廳發(fā)布《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)》,規(guī)劃
提出到2025年,新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。根
據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計,2020年,我國汽車總銷量為2,531.1萬輛,其中新能
源汽車銷量為136.7萬輛,占比僅為5.40%,滲透率較低。保守估計,假設以2025
年我國汽車總銷量等于2018年至2020年年均銷售量,即2,638.7萬輛,若上述
規(guī)劃得以實現(xiàn),2025年我國新能源汽車銷售量將達到527.74萬輛,較2020年增
我國作為全球電子制造業(yè)基地,MLCC需求較大,2018至2020年,我國
展。以2018至2020年每年平均進口數(shù)量2.6萬億只測算,若替代50%,國產(chǎn)替
MLCC,經(jīng)過20年的發(fā)展,積累了大量生產(chǎn)技術經(jīng)驗。近年來,針對高容
量市場需求,開展了多個新規(guī)格MLCC的自主研發(fā),完成了大容量BME-MLCC、
5G通信基站用高容量MLCC等研發(fā)項目。因此,較為完善的研發(fā)體系以及
年入選中國電子元件協(xié)會評選的中國電子元件百強企業(yè)。以潮州市、深圳市、
本項目總投資金額為410,202.92萬元,擬使用募集資金375,000.00萬元,全
項目實施完成后,全部達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入225,000.00萬元,項目投
資財務內(nèi)部收益率(稅后)為21.04%,靜態(tài)投資回收期(稅后)為6.36年,經(jīng)
現(xiàn)年產(chǎn)陶瓷封裝基座240.00億只,總投資額為308,440.05萬元,擬使用募集資
被廣泛應用于智能手機、無線通訊、GPS、藍牙、汽車電子等領域,其中智能手
隨著5G、物聯(lián)網(wǎng)、Wi-Fi6、IPv6、云計算的推廣應用,移動電話、無線局
機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等終端應用領域的未來發(fā)展情況,詳見本預案“第二節(jié) 董
本情況”之“(一)高容量系列多層片式陶瓷電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行
性”之“(1)項目經(jīng)營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等
度壟斷的競爭格局。此后,持續(xù)加大對陶瓷封裝基座相關技術的研發(fā)與創(chuàng)新,
電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“(2)在技術、人才資源、營銷
本項目總投資金額為308,440.05萬元,擬使用募集資金280,000.00萬元,全
項目實施完成后,達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入177,600.00萬元,項目投資財
務內(nèi)部收益率(稅后)為20.37%,靜態(tài)投資回收期(稅后)為6.25年,經(jīng)濟效
項目規(guī)劃實現(xiàn)年產(chǎn)陶瓷基片6.00億片,總投資額為86,012.11萬元,擬使用募集
2020年滿產(chǎn)滿銷。未來,隨著全球經(jīng)濟企穩(wěn)回升,疊加5G、智能手機等產(chǎn)業(yè)持
著強度等優(yōu)點,被廣泛應用于片式電阻器、網(wǎng)絡電阻器、LED、高壓聚焦電位器、
小型電位器、厚膜集成電路、DBC/DPC、功率半導體等。近年來,新能源汽車、
電阻、IGBT、IPM等功率半導體需求量增長。為滿足上述高端市場需求,
之“3、項目可行性”之“(1)項目經(jīng)營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)
電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“(2)在技術、人才資源、營銷
本項目總投資金額為86,012.11萬元,擬使用募集資金80,000.00萬元,全部
項目實施完成后,全部達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入36,600.00萬元,項目投
資財務內(nèi)部收益率(稅后)為17.15%,靜態(tài)投資回收期(稅后)為6.81年,經(jīng)
研發(fā)實力以及突破技術壁壘。目前,主要生產(chǎn)、研發(fā)基地位于廣東省潮州市、
端應用產(chǎn)品,助力打造具有國際影響力的“先進材料專家”技術品牌。因此,
化開發(fā)”項目入選國家重點研發(fā)計劃“可再生能源與氫能技術”重點專項2018
瓷基片、晶振用陶瓷封裝基座等產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化及國產(chǎn)化。同時,在經(jīng)營管理方面,
本項目總投資金額為15,660.00萬元,擬使用募集資金15,000.00萬元,全部
深圳三環(huán)已通過出讓方式取得“粵(2021)深圳市不動產(chǎn)權第0005229號”
預案出具日,暫無對高管人員進行調(diào)整的計劃。若擬調(diào)整高管人員結構,
即期收益被攤薄的風險。但是,隨著本次募集資金投資項目逐步達產(chǎn)或發(fā)揮效用,
在訂單日益增加的情況下,如果未來管理能力不能跟上業(yè)務規(guī)模擴大的步伐,
增加了成本控制的難度,如果不能消化原材料價格上漲帶來的成本增加,
19.77%。未來出口業(yè)務的風險因素主要包括出口地的貿(mào)易摩擦、匯率波動風
業(yè)對管理及技術人才的競爭十分激烈,員工可能因薪酬等原因轉投競爭對手。
流失依然是潛在的風險。此外,隨著的快速發(fā)展,管理與運營壓力日益增大,
先進水平,該類技術是核心競爭力的體現(xiàn),但如果的核心技術不慎泄密,
經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境等發(fā)生重大變化而影響項目建設進度或項目經(jīng)營效益,
(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上表決通過,并且相關股東大會會議應
達到或超過近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%,且金額超過5,000萬元;
2019年5月10日,召開2018年度股東大會,審議通過了《關于
1,743,163,022股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元(含稅),
共派發(fā)現(xiàn)金紅利435,790,755.50元;剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
2020年4月13日,召開2019年度股東大會,審議通過了《關于
為基數(shù)),向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派
發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元(含稅),共派發(fā)現(xiàn)金紅利347,574,504.40元;剩余未分配利
于2020年度利潤分配預案的議案》,以2020年12月31日總股本
1,816,905,952股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元(含稅),
共派發(fā)現(xiàn)金紅利454,226,488.00元;剩余未分配利潤結轉以后年度分配。
注:2020年度利潤分配方案已經(jīng)第十屆董事會第十一次會議審議通過,尚需獲得
委員會《關于進一步落實上市現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市監(jiān)管指
合實際情況,特制定了《股東分紅回報規(guī)劃(2021-2023年)》(以下簡
稱“本規(guī)劃”),本規(guī)劃已經(jīng)第十屆董事會第十三次會議審議通過,尚需獲得
潤的30%。在董事會認為股票價格與股本規(guī)模不匹配時,可以在滿足上
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照《章程》
出達到或超過近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%,且金額超過5,000萬元。
劃。應保證調(diào)整后的分紅回報計劃不得違反以下原則:應當滿足《章程》
所持表決權的2/3以上通過,且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交
2021-2023年是實現(xiàn)跨越式發(fā)展的關鍵時期,將在保障自身快速成
長的同時為股東提供合理投資回報。2021-2023年,在足額預留法定公積金、
30%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下,可以另行增加股票股利分配和公
?。?)在預測總股本時,以截至本預案出具日總股本1,816,905,952
124,673.58萬元。假設2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的
凈利潤分別按以下三種情況進行測算:①較2020年度持平;②較2020年度增長
測算情形一:2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
測算情形二:2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
測算情形三:2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年
注:上表基本每股收益和稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的信息披露編報規(guī)則第9
造能力,項目達產(chǎn)后將進一步提升現(xiàn)有MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片業(yè)
州和南充為依托,建立起了以華南、華東和華中為主要市場覆蓋區(qū)域的銷售據(jù)點,
理和考核,強化重點費用控制,完善費用申請、審核批準及財務開支等各項制度,
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