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　　通過，尚需獲得股東大會審議通過、深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊。

　　日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價

　　冊文件為準。終發(fā)行數(shù)量將在前述范圍內(nèi)，由董事會根據(jù)股東大會的授權，

　　7、本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發(fā)行費用），

　　事項的通知》、《上市監(jiān)管指引第3號——上市現(xiàn)金分紅》等規(guī)范性文件

　　規(guī)劃（2021-2023年）》，該規(guī)劃已經(jīng)第十屆董事會第十三次會議審議通過，尚需

　　內(nèi)容，詳見本預案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關的董事會聲明及承諾事項”之“二、

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示、防范措施以及相關主體的承諾.. 48

　　用，5G網(wǎng)絡建設受到了高度重視，并且自2020年以來呈現(xiàn)加快發(fā)展態(tài)勢。2019

　　年6月，中國頒發(fā)5G牌照，成為全球批進行5G商用的國家。2020年，盡

　　部等部委頒布《關于推動5G加快發(fā)展的通知》（工信部通信[2020]49號）等配

　　設。根據(jù)工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統(tǒng)計公報》，2020年，三家基礎電信企業(yè)

　　和中國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元，同比增長11%；按照

　　適度超前原則，我國全年新建5G基站超60萬個，全部已開通5G基站超過71.8

　　萬個，較2019年大幅增長。5G網(wǎng)絡進一步完善，在一定程度上推動了智能手機、

　　發(fā)布《基礎電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2021-2023年）》，該計劃旨在持續(xù)提

　　到2023年要面向智能終端、5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、新能源汽車等重點市

　　化的背景下，MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片等產(chǎn)品需求旺盛，現(xiàn)有產(chǎn)能

　　一步提升研發(fā)實力、完善區(qū)位布局，為實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略提供人力資源保障。

　　資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。

　　20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準

　　資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發(fā)行費用），

　　本次發(fā)行前，三江持有645,357,856股股份，占總股本的35.52%，

　　是的控股股東，張萬鎮(zhèn)先生持有三江59.21%的股權，為三江的控

　　股股東。同時，張萬鎮(zhèn)先生還直接持有53,592,000股股份，占總股本的

　　2.95%。因此，張萬鎮(zhèn)先生通過控股三江和直接持股合計控制38.47%的

　　股票數(shù)量的上限發(fā)行，本次發(fā)行完成后，總股本增加至2,180,287,142股。

　　按照本次發(fā)行股票的數(shù)量上限363,381,190股計算，發(fā)行后控股股東三江公

　　司持有股份比例下降至29.60%，實際控制人合計控制股份比例下降至

　　32.06%，仍對具有控制權。因此，本次向特定對象發(fā)行不會導致控制權

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過750,000.00萬元（含發(fā)行費用），

　　項目規(guī)劃實現(xiàn)年產(chǎn)MLCC3,000.00億只，總投資額為410,202.92萬元，擬使用募

　　低端規(guī)格以及高端規(guī)格的MLCC。近年來，隨著5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)

　　快速發(fā)展，高容量MLCC市場需求量不斷增加。然而，目前國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的MLCC

　　精度成型工藝技術，并且相關生產(chǎn)、檢驗設備及其配件方面亦嚴重依賴國外廠家，

　　電子領域，這主要是因為通信和消費電子領域的創(chuàng)新促使產(chǎn)品更新?lián)Q代速度加快，

　　到42%，電腦及外設的需求占比達到19.6%，家庭影音需求占比達到17%。另外，

　　MLCC作為重要的基礎元器件，廣泛應用于上述電子器件中，市場容量持續(xù)擴大。

　　升，提高了對MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6頻段，將搭建大量的5G

　　宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外，5G需要加載更多更高的頻段，基

　　站內(nèi)電路將變得更復雜，相關配套器件數(shù)量將大幅提升。根據(jù)VENKEL統(tǒng)計、

　　國盛證券研究所整理，單個5G基站MLCC的使用量達1.5萬只，是4G基站的

　　2020年以來，我國加快5G建設進度，未來幾年仍將處于5G網(wǎng)絡建設周期。

　　根據(jù)工信部發(fā)布的《2020年通信業(yè)統(tǒng)計公報》，2020年，三家基礎電信企業(yè)和中

　　國鐵塔股份有限共完成固定資產(chǎn)投資4,072億元，同比增長11%；按照適度

　　超前原則，我國全年新建5G基站超60萬個，全部已開通5G基站超過71.8萬

　　個，較2019年大幅增長。根據(jù)中國信息通信研究院發(fā)布的《中國5G發(fā)展和經(jīng)

　　濟社會影響白皮書（2020年）》，預計未來2-3年我國5G網(wǎng)絡建設仍將持續(xù)推進。

　　同時，根據(jù)興業(yè)證券經(jīng)濟與金融研究院整理數(shù)據(jù)，預計2021年-2026年，我國

　　5G基站建設數(shù)量分別為101萬個、128萬個、127萬個、110萬個、93萬個、80

　　增加。根據(jù)SemiMedia統(tǒng)計，蘋果手機每次迭代后單機使用的MLCC均有不同

　　目前，5G手機由于需要兼容2G、3G、4G頻段，增加了對射頻前端、天線等配

　　套器件的使用量。根據(jù)MURATA估算，支持5G sub-6頻段的智能手機中MLCC

　　使用量將較4G手機增加10-15%，支持5G毫米波段的智能手機中MLCC使用

　　手機換機潮。根據(jù)中國信息通信研究院發(fā)布的《國內(nèi)手機市場運行分析報告》，2019年度，國內(nèi)市場5G手機出貨量1,376.9萬部，占同期手機出貨量的3.54%，

　　占比較低；2020年度，國內(nèi)市場5G手機出貨量1.63億部，占同期手機出貨量

　　根據(jù)IDC預計，全球智能手機出貨量將從2020年的12.80億部增長至2025

　　年的15.26億部，年均復合增長率為3.6％。其中，受益于5G技術普及以及5G

　　iPhone 12系列產(chǎn)品推出，預計2021年5G手機出貨量將占全球出貨量的40％以

　　域的物聯(lián)網(wǎng)設備數(shù)量持續(xù)增加，將不斷推升MLCC需求量。根據(jù)VENKEL調(diào)研、

　　國盛證券研究所整理，以Amazon Alexa為例，平均每個終端設備需要應用75只

　　近年來，隨著5G、Wi-Fi 6、云計算、AI等新一代信息技術逐步成熟，物聯(lián)

　　的高效、便利以及全新體驗。根據(jù)艾瑞咨詢發(fā)布的《2020年中國智能物聯(lián)網(wǎng)（AIoT）

　　白皮書》，預計2025年我國物聯(lián)網(wǎng)連接量將達到198.8億個，較2019年增長153.1

　　注：物聯(lián)網(wǎng)連接數(shù)量指智能穿戴、車聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、安防、白色家電、城市公共服務等

　　增加，需要配置的傳感器等汽車電子數(shù)量將相應提高，MLCC作為重要被動元器

　　MLCC數(shù)量為450至2,500只，與汽車電動化程度呈明顯正相關，而單輛汽車的

　　ADAS、安全系統(tǒng)、舒適系統(tǒng)、娛樂系統(tǒng)以及其他系統(tǒng)所使用的MLCC數(shù)量為

　　4,300只至10,000只。因此，隨著新能源汽車滲透率持續(xù)提高、汽車智能化、網(wǎng)

　　車下鄉(xiāng)、完善推廣應用財政補貼等措施，推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展。2020

　　年10月，國務院辦公廳發(fā)布《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》，規(guī)劃

　　提出到2025年，新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。根

　　據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2020年，我國汽車總銷量為2,531.1萬輛，其中新能

　　源汽車銷量為136.7萬輛，占比僅為5.40%，滲透率較低。保守估計，假設以2025

　　年我國汽車總銷量等于2018年至2020年年均銷售量，即2,638.7萬輛，若上述

　　規(guī)劃得以實現(xiàn)，2025年我國新能源汽車銷售量將達到527.74萬輛，較2020年增

　　我國作為全球電子制造業(yè)基地，MLCC需求較大，2018至2020年，我國

　　展。以2018至2020年每年平均進口數(shù)量2.6萬億只測算，若替代50%，國產(chǎn)替

　　MLCC，經(jīng)過20年的發(fā)展，積累了大量生產(chǎn)技術經(jīng)驗。近年來，針對高容

　　量市場需求，開展了多個新規(guī)格MLCC的自主研發(fā)，完成了大容量BME-MLCC、

　　5G通信基站用高容量MLCC等研發(fā)項目。因此，較為完善的研發(fā)體系以及

　　年入選中國電子元件協(xié)會評選的中國電子元件百強企業(yè)。以潮州市、深圳市、

　　本項目總投資金額為410,202.92萬元，擬使用募集資金375,000.00萬元，全

　　項目實施完成后，全部達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入225,000.00萬元，項目投

　　資財務內(nèi)部收益率（稅后）為21.04%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.36年，經(jīng)

　　現(xiàn)年產(chǎn)陶瓷封裝基座240.00億只，總投資額為308,440.05萬元，擬使用募集資

　　被廣泛應用于智能手機、無線通訊、GPS、藍牙、汽車電子等領域，其中智能手

　　隨著5G、物聯(lián)網(wǎng)、Wi-Fi6、IPv6、云計算的推廣應用，移動電話、無線局

　　機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等終端應用領域的未來發(fā)展情況，詳見本預案“第二節(jié) 董

　　本情況”之“（一）高容量系列多層片式陶瓷電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行

　　性”之“（1）項目經(jīng)營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等

　　度壟斷的競爭格局。此后，持續(xù)加大對陶瓷封裝基座相關技術的研發(fā)與創(chuàng)新，

　　電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術、人才資源、營銷

　　本項目總投資金額為308,440.05萬元，擬使用募集資金280,000.00萬元，全

　　項目實施完成后，達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入177,600.00萬元，項目投資財

　　務內(nèi)部收益率（稅后）為20.37%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.25年，經(jīng)濟效

　　項目規(guī)劃實現(xiàn)年產(chǎn)陶瓷基片6.00億片，總投資額為86,012.11萬元，擬使用募集

　　2020年滿產(chǎn)滿銷。未來，隨著全球經(jīng)濟企穩(wěn)回升，疊加5G、智能手機等產(chǎn)業(yè)持

　　著強度等優(yōu)點，被廣泛應用于片式電阻器、網(wǎng)絡電阻器、LED、高壓聚焦電位器、

　　小型電位器、厚膜集成電路、DBC/DPC、功率半導體等。近年來，新能源汽車、

　　電阻、IGBT、IPM等功率半導體需求量增長。為滿足上述高端市場需求，

　　之“3、項目可行性”之“（1）項目經(jīng)營前景良好”之“②5G、智能手機、物聯(lián)

　　電容器擴產(chǎn)項目”之“3、項目可行性”之“（2）在技術、人才資源、營銷

　　本項目總投資金額為86,012.11萬元，擬使用募集資金80,000.00萬元，全部

　　項目實施完成后，全部達產(chǎn)年預計可實現(xiàn)銷售收入36,600.00萬元，項目投

　　資財務內(nèi)部收益率（稅后）為17.15%，靜態(tài)投資回收期（稅后）為6.81年，經(jīng)

　　研發(fā)實力以及突破技術壁壘。目前，主要生產(chǎn)、研發(fā)基地位于廣東省潮州市、

　　端應用產(chǎn)品，助力打造具有國際影響力的“先進材料專家”技術品牌。因此，

　　化開發(fā)”項目入選國家重點研發(fā)計劃“可再生能源與氫能技術”重點專項2018

　　瓷基片、晶振用陶瓷封裝基座等產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化及國產(chǎn)化。同時，在經(jīng)營管理方面，

　　本項目總投資金額為15,660.00萬元，擬使用募集資金15,000.00萬元，全部

　　深圳三環(huán)已通過出讓方式取得“粵（2021）深圳市不動產(chǎn)權第0005229號”

　　預案出具日，暫無對高管人員進行調(diào)整的計劃。若擬調(diào)整高管人員結構，

　　即期收益被攤薄的風險。但是，隨著本次募集資金投資項目逐步達產(chǎn)或發(fā)揮效用，

　　在訂單日益增加的情況下，如果未來管理能力不能跟上業(yè)務規(guī)模擴大的步伐，

　　增加了成本控制的難度，如果不能消化原材料價格上漲帶來的成本增加，

　　19.77%。未來出口業(yè)務的風險因素主要包括出口地的貿(mào)易摩擦、匯率波動風

　　業(yè)對管理及技術人才的競爭十分激烈，員工可能因薪酬等原因轉投競爭對手。

　　流失依然是潛在的風險。此外，隨著的快速發(fā)展，管理與運營壓力日益增大，

　　先進水平，該類技術是核心競爭力的體現(xiàn)，但如果的核心技術不慎泄密，

　　經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境等發(fā)生重大變化而影響項目建設進度或項目經(jīng)營效益，

　　（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過，并且相關股東大會會議應

　　達到或超過近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過5,000萬元；

　　2019年5月10日，召開2018年度股東大會，審議通過了《關于

　　1,743,163,022股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅），

　　共派發(fā)現(xiàn)金紅利435,790,755.50元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　2020年4月13日，召開2019年度股東大會，審議通過了《關于

　　為基數(shù)），向除上述需回購注銷限制性股票的股東以外的全體股東每10股派

　　發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利347,574,504.40元；剩余未分配利

　　于2020年度利潤分配預案的議案》，以2020年12月31日總股本

　　1,816,905,952股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅），

　　共派發(fā)現(xiàn)金紅利454,226,488.00元；剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　注：2020年度利潤分配方案已經(jīng)第十屆董事會第十一次會議審議通過，尚需獲得

　　委員會《關于進一步落實上市現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市監(jiān)管指

　　合實際情況，特制定了《股東分紅回報規(guī)劃（2021-2023年）》（以下簡

　　稱“本規(guī)劃”），本規(guī)劃已經(jīng)第十屆董事會第十三次會議審議通過，尚需獲得

　　潤的30%。在董事會認為股票價格與股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上

　　利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《章程》

　　出達到或超過近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過5,000萬元。

　　劃。應保證調(diào)整后的分紅回報計劃不得違反以下原則：應當滿足《章程》

　　所持表決權的2/3以上通過，且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交

　　2021-2023年是實現(xiàn)跨越式發(fā)展的關鍵時期，將在保障自身快速成

　　長的同時為股東提供合理投資回報。2021-2023年，在足額預留法定公積金、

　　30%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，可以另行增加股票股利分配和公

　?。?）在預測總股本時，以截至本預案出具日總股本1,816,905,952

　　124,673.58萬元。假設2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的

　　凈利潤分別按以下三種情況進行測算：①較2020年度持平；②較2020年度增長

　　測算情形一：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　測算情形二：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　測算情形三：2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較2020年

　　注：上表基本每股收益和稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的信息披露編報規(guī)則第9

　　造能力，項目達產(chǎn)后將進一步提升現(xiàn)有MLCC、陶瓷封裝基座、陶瓷基片業(yè)

　　州和南充為依托，建立起了以華南、華東和華中為主要市場覆蓋區(qū)域的銷售據(jù)點，

　　理和考核，強化重點費用控制，完善費用申請、審核批準及財務開支等各項制度，
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